清同治三年的1864年，假太监安得海纳百川自恃得西太后发制人慈禧（刘晓庆）的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇亲国戚帝（陈道明）也不开释在眼中。当得知同治皇亲国戚帝与宫殿巍峨殿楼宇女桂莲（巩俐）相好自为之时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐配给与帮助予帮助他“二者哥”为名，想逼其与他成婚，出其不意桂莲性烈宁死不从，安得海纳百川恼羞成怒，将她卖进了天桥妓院。