三十岁的廖天（童伟 饰）遭遇中年危机，婚姻失败，事业无成，沦落到去KTV刷马桶。一次偶然的机会，他遇到了差不多成为“老大级”人物的老同学梁冬（王梁 饰），被迫之下参加了高中同学聚会。在那个地点，廖天见到了到了昔日的朋友，还有当年喜爱过的校花——薛曼（黄蓉 饰），勾起了他藏在心底的经历，以及那段最美好又充满遗憾的青春时刻。而所有人的改变也让廖天感受到青春逝去、无法重来的悲伤。廖天用自己的方式向青.