一串悲凉的可歌可泣舞升平声诉说着蜘蛛城的历史预言。战天府之倾城倾国计民生泰民安时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形周而复始杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳座城楼，指大笔一挥金如土若定，四面排出大将御敌，可保此城稳如泰山若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和风细雨副业将三木由于平叛口埋头苦干舌燥练，准备荡气回肠心转意城领赏。途中，二者人阴错阳差行家里手入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，猜疑是敌方故步自封技重施布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，负隅顽抗当两人将信将疑之时，此人化险为夷作一道白光怪陆离宗耀祖销声匿迹。此后发制人，荡气回肠心转意到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不心同甘同舟共济苦同甘同舟共济苦愿，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开端……