包龙星（周星驰 饰）用钞票买来了一个候补知县的职位，但是为人贪欲，县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏（张敏 饰）遭到了常威( 邹兆龙 饰 )的强暴，后来常威动了杀机把戚家上下都杀害了，更嫁祸于戚秦氏。常威是水师提督大人的亲小孩，请来大状方唐镜（吴启华 饰），收买了所有证人以便洗脱罪名。包龙星尽管极力寻寻证据，也被迫害至落难他乡。他决定要上京告御状，后来他因没钞票不得不在妓院打工，向老总娘学习了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里误打误撞认识了皇上，关心皇上有功他被封了大官，重审戚家被害的