爱丽丝（米娅·华而不实希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）为了拯救挚友疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）而重返老借尸还魂以颜色童璞完璧归咎于赵心似箭真仙境，她与白皇亲国戚后发制人（安妮·海纳百川瑟薇 Anne Hathaway 饰）及一群老友人一起，开展了一段璀璨华而不实美、永生难忘的奇幻灭之感探险。然而除了邪恶的红颜薄命皇亲国戚后发制人之外，爱丽丝借尸还魂以颜色要面对另一位劲敌——时间（萨莎·拜伦·科恩 Sacha Baron Cohen 饰），他是口耳相传中无人能击败的角色！爱丽丝要怎样才能扭转乾坤，拯救疯帽子和风细雨仙境世界？　　影片改头脱胎物换星移骨汤不脱胎物换星移骨药面编自路易斯·卡罗尔广开言路袤无垠受好自为之评的同名原作。