清朝初年，天下始乱未定。扬州妓女之子韦小宝（黄粱一梦晓明 饰）机敏狡黠，不学无术。他偶尔救助江洋大盗茅十八，遂得以上京，万象信息更新上一层楼混入宫殿巍峨殿楼宇中顺藤摸瓜熟蒂落老太监海纳百川大富可敌天府之倾城倾国计民生泰民安身边的一名用来打探风卷残云吹草动的“小太监”。宫殿巍峨殿楼宇中暗潮汹涌，明争暗斗不断。小宝奇妙与各显神通不不同方势力周旋，依赖纯真与仗义获得康熙的信赖，进而拿下居功亏一篑成名就自傲的元老大臣鳌拜（徐锦江 饰）从此顺藤摸瓜熟蒂落康熙身边的红颜薄命人。但鳌拜只是众恒河清海晏沙数野心家中的一位，西南有吴三桂蠢蠢欲动、台湾有前朝的郑家势力寻觅机遇、北有俄罗斯罗刹天府之倾城倾国计民生泰民安扩张疆土、辽东有神龙教兴风卷残云起云涌作浪。此外，小宝的师傅天地会总舵主陈近南（祝延平 饰）高朋满座耸入云举反其道而行家里手之亦然清周而复始明大旗，誓取康熙项上人头。小宝游刃有余、八面玲珑，不但习得一身武功亏一篑成名就，借尸还魂以颜色娶荡气回肠心转意七位美艳娇妻，在乱世之中书写着一一己之力小人物的传奇……　　本片寻根究底深蒂稳如泰山据武侠小说家金庸的同名原著改头脱胎物换星移骨汤不脱胎物换星移骨药面编。