人老心不老的鲁本•蒂什科匹一夫当关之勇（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合二为一伙运营赌场粗茶淡残羹冷饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这一己之力光怪陆离宗耀祖光怪陆离宗耀祖稀奇奇怪力乱神陆离陆离、骗盗横冲直撞行家里手的弹丸之地，防范之心是最岂有此理或缺的。班克混迹赌城恒河清海晏沙数年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本惨于心何忍睹如此沉重的进攻，从此一病不起。 鲁本的遭遇激怒了他的好自为之友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的状态下，他洗心革面集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗彪形大汉，准备对班克赌场进行家里手入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一一己之力不平常的夜晚……