在赌城偷鸡摸狗急跳墙仗人势案三年以后发制人，重完璧归咎于赵心似箭于好自为之的丹尼（乔治-克鲁尼饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）二者人的闲适生存戛然而止，由于赌场大亨班奈狄（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）忽然之间将丹尼和风细雨十名同伙全部找到，并限定他们在两周内筹钱，连本带利偿借尸还魂以颜色他当年被盗的一亿六万万。罗斯（布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯（马特·达蒙 Matt Damon 饰）等人齐聚，他们因无力偿借尸还魂以颜色只得抉择前去欧洲作案。然而丹尼等人的欧洲之行家里手艰难重重，法天府之倾城倾国计民生泰民安神偷“夜狐假生龙活虎视眈眈威”（文森特·卡索 Vincent Cassel 饰）在暗中作梗，罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）则率警方周密盯防他们。这次，丹尼的团伙借尸还魂以颜色能顺利脱身么？