Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。　　事实上Laughing加入警队之前，本确实是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了爱护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他能够掌握警方行动。　　Laughing在警校成绩优异，惋惜天意弄人，他全然没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就如此，Laughing竟成了"双重卧底"，一哥也乐得Laughing被送进社团去应付自己的同门座头（吴镇宇 饰）。在这差不多复杂的状况下，一件情况令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 饰）。　　面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处？不管选择哪一边，差不多上一场变节，Laughing最后将投向哪一方