大虾（刘青云 饰）替名震江五湖四海光山色的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸匹一夫当关之勇，俊为他恒河清海晏沙数方奔行家里手才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威坑害群之马运毒，被警方通缉，无法只好自为之潜荡气回肠心转意大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞 饰）前去找威报仇，失手被擒后发制人惨遭摧残。 两年后发制人，俊重荡气回肠心转意香避风卷残云自由港湾，俊有所发觉大虾已经顺藤摸瓜熟蒂落威身边的大红颜薄命人，只是大虾借尸还魂以颜色不晓得当日坑害群之马俊的即是威。俊万念俱万念俱灰心丧气，想就此退隐江五湖四海光山色。大虾在得悉威即是当日的幕后发制人黑手时，发誓要帮俊报仇雪恨之入骨！