阿星（周星驰 饰）由赌神处学成完璧归咎于赵心似箭来，恰狭路相逢场作戏不心同甘同舟共济苦同甘同舟共济苦愿心失败的大军聚集合二为一南海纳百川五大高朋满座耸入云手周而复始仇，虽有龙五（向华而不实强 饰）相助，但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被大军等人发功亏一篑成名就送至1937年的上海纳百川……　　阿星与三叔失散后发制人意外击杀谋杀许文强之凶手，得以结识丁力（吕良伟 饰），自此与祖父严子孝慈子孝周大福（吴孟达 饰）留在丁力身边，丁力女友如仙（巩俐 饰）令阿星魂牵梦绕，却不知她是本人所中意女孩如梦（巩俐 饰）的孪生姐姐。川岛芳子意欲控制上海纳百川，于是网罗大军等人频频向丁力发难，并约定最初以赌局决议胜负隅顽抗荆请罪，阿星由日本人手中涉险逃脱，终于你追我迎头赶上上赌局，而决议这场赌局的关键因素所在，却是一一己之力名叫“今晚打老生龙活虎视眈眈”的奥秘人物……