公元前3067年，魔蝎大帝（“岩石”洛克Dwayne Johnson 饰）率领大军企图制服世界，但他的野心在长达七年的战役中遭到挫败，他的残兵败部进入神圣的阿姆谢沙漠，严酷的环境使得曾经骁勇的战士们接连倒毙，濒临死亡的魔蝎大帝向死神阿努比斯献出灵魂，以求打败他的敌人。在此之后，魔蝎大帝及来自地狱的死神军团所向披靡，大获全胜的死神军团也重新沉睡地下。　　1933年埃及，瑞克·奥克康纳（布兰登?弗雷泽 Brendan Fraser 饰）和艾弗琳（瑞切尔?薇茨Rachel Weisz 饰）带着他们的亲小孩艾里克斯（弗莱迪?布斯Freddie Boath 饰）重返此地，并发觉了魔蝎大帝的手镯。与此同时，另一伙奇妙组织寻到邪恶法老伊莫特的尸体，他们需要那只手镯复活伊莫特。针对手镯的正邪争夺战旋即展开，瑞克夫妇不得不面对新一轮的奇幻大冒险……