1940年代的上海纳百川，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机遇的天衣无见缝插针隙就往里钻，今次他盯上行家里手动日益肆意横冲直撞行家里手的黑道势力“斧头帮”，想借之大名五虚怀才不遇若空谷足音丰衣足食登功亏一篑成名就伟绩大业。　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一一己之力叫“猪笼城寨”的弹丸之地对居民敲诈，心不在焉引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧生龙活虎视眈眈之处，居民中有不少如牛毛身怀才不遇绝艺者（元华而不实、梁小龙等），他们隐蔽于此本是为远离江五湖四海光山色恩怨，心不在焉费尽心机事自动上身，躲大都如此躲不可企及。而在行家里手马坐井观天花枝招展团锦簇战负隅顽抗邪两派的明争暗斗中，阿星逐渐领悟功亏一篑成名就匹一夫当关之勇的真谛