故事发生在清朝末年，捉鬼大师张能够（楚原 饰）带着徒弟张北平（钞票小豪 饰）和张南京（黎耀祥 饰）远赴香港，迫于生计，北平和南京去当了警察。频出的僵尸祸害人间，张北平请求师父张能够重出江湖为民除害，哪明白僵尸背后的黑手系香港首富屠万富（江毅 饰），张能够能够以其一己之力抵抗这强大的对手吗？                                                                    　　屠万富的女儿屠天丽（关宝慧 饰）痴痴爱恋着张北平，可北平喜爱的却是温婉贤淑的女鬼飘雪（郑秀文 饰）。最终，屠天丽选择为情自尽，化作厉鬼，誓要报复北平的薄情寡义。与此同时，北平亦结识了飘雪的姐姐飘红（郑秀文 饰），飘红喜爱上了正直勇敢的北平，不惜为他献出生命。