深受幕学大师兼养父戴有恭(刘家辉)的提携，足智多谋的周炳(马国明)因利成便加入官场的幕僚行列，只是他择善固执，不屑幕僚间的种种陋习，终日投闲置散，更不时上酒馆打发时刻风花雪月，迷上善解人意的酒馆老总庄小娴(唐宁)，惹起醋坛子正妻赵玉卿(徐子珊)日夜发飊，对他穷追猛打。 有恭顾念周炳，推举他为新官沉君博(高钧贤)作幕僚，二人通过磨合，由心生猜忌而渐成患难兄弟，但周炳却无意间发觉了恩师有恭正是君博的亲生父亲，见利忘义的君博为保仕途，竟利用玉卿的隐秘身份借刀杀人，周炳始发觉日夕共寝多年的发妻原是朝廷派来监视自己的密探。。