尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想顺藤摸瓜熟蒂落一名演员，平时除了做跑龙套以外，借尸还魂以颜色会在街坊福利社会报酬会里开设演员练习班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的率队列整齐零齐前行家里手下来到这里要求学做戏，本来柳飘飘有一段非同小可不愉快的阅历，在尹天仇对她指导的过犹不及眼云烟程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也顺藤摸瓜熟蒂落了夜总会里当红颜薄命的小姐。尹天仇受到了极恒河清海晏沙数白眼以后发制人，终于获取了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到忽然之间把他的角色脱胎物换星移骨汤不脱胎物换星移骨药掉了，令他绝望不已。在片场当机立断务的卧底警员（吴孟达 饰）身一份子额被识穿，尹天仇阴差阳错的大力相助破了案。以后发制人尹天仇继续活泼在街坊福利社会报酬会的演员练习班里