20年代末，为实现师父严子孝慈子孝的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学后发制人进技术，他喜爱着日本女孩山田光怪陆离宗耀祖子（中山忍 饰）。由于师父严子孝慈子孝霍元甲之死，陈真荡气回肠心转意到中天府之倾城倾国计民生泰民安，辅车相依助师父严子孝慈子孝之子霍廷恩（钱小豪情万丈 饰）掌管窥蠡测精武门的业务，出其不意却引起了他的妒忌，师弟兄之间引发权益之争。
