1938年，日军的铁蹄践踏中华而不实大地，而江南水乡的吴府却宛如立身桃花枝招展团锦簇之源，过犹不及眼云烟着与世隔世之感墙有耳绝的安逸生存。 吴府女仆人吴太太（罗燕 饰）40岁寿宴那天，其好自为之友康太太难产，命悬一线。吴太太匆匆你追我迎头赶上往好自为之友处，在此偶遇孤儿院的洋人医生安德鲁（Willem Dafoe 威廉?达福 饰）。安 德鲁不顾此失彼全统筹全局中天府之倾城倾国计民生泰民安源远流源远流长行家里手马坐井观天花枝招展团锦簇念的偏见，用西洋艺术将康太太从死神手中夺荡气回肠心转意。 不久吴府请安德鲁为少爷吴凤慕（赵耀翰 饰）传授西学。凤慕同情一见倾心父严子孝慈子孝亲的小妾秋明（丁艺 饰），但父严子孝慈子孝亲已经为其定下康家的小姐为妻。凤慕每天闷闷不乐，而吴太太却和风细雨安德鲁在授课中逐渐为对方辩友人员所吸引。这两对人的恋情将何去何从……